La Legge n. 55/2019 di conversione del D.L. n. 32/2019 (cosiddetto “Sblocca cantieri”), ha modificato l’articolo 2477 del codice civile in tema di nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle srl.
Quali sono i nuovi parametri?
In base alle nuove disposizioni, l’obbligo non opera soltanto per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato e per quelle che controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti, ma anche quando la srl, per 2 esercizi consecutivi, supera almeno uno dei seguenti parametri:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 20 unità.
La cessazione dell’obbligo, invece, è connessa al mancato superamento di queste soglie per almeno 3 esercizi consecutivi.
Le soglie erano già state oggetto di modifica ad opera del D.Lgs. n. 14/2019, recante il Codice della Crisi di Impresa.
Il testo ora definitivamente approvato costituisce un buon compromesso tra le soglie previgenti (più elevate) e quelle poi introdotte dal Codice della Crisi (eccessivamente ridotte).
Cosa succede se non rispetti la norma?
La mancata nomina dell’organo di controllo ovvero del revisore unico nelle srl può derivate da due circostanze.
1. Il CdA o l’amministratore unico non convoca l’assemblea per deliberare sulla nomina del revisore
In questo caso, i soci o chiunque ne abbia interesse (banche, fornitori, dipendenti, clienti, eccetera) possono presentare denuncia al Tribunale ai sensi dell’articolo 2409 del codice civile.
Il Tribunale, in linea di principio, dovrebbe revocare gli amministratori in carica e nominare un amministratore giudiziario al fine di convocare l’assemblea e nominare i nuovi amministratori e l’organo di controllo.
Inoltre, salvo che i fatti non abbiano integrato altri reati, gli amministratori che occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.
Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino a un anno e si procede a querela della persona offesa (ai sensi degli articoli 2409 e 2625 del codice civile).
2. L’assemblea, regolarmente convocata, non nomina il revisore
Questa fattispecie non è disciplinata da nessuna norma.
La questione è stata affrontata in via interpretativa dall’Ordine nazionale dei Dottori Commercialisti che, in una circolare del 15 aprile 2009, ha ritenuto che in questa ipotesi si configuri una causa di scioglimento della società ai sensi dell’articolo 2484, n. 3, del codice civile (scioglimento “per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea”).
Entro quando devi adeguarti?
Restano ferme le disposizioni che prevedono il termine del 16 dicembre 2019 entro il quale le società dovranno provvedere alla nomina e a uniformare, se necessario, l’atto costitutivo e lo statuto.
